Erste Erfahrungen mit dem MoPeG: Praxiserkenntnisse und Auswirkungen auf das Gesellschaftsrecht
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1. Januar 2024 stehen die ersten praktischen Erfahrungen im Fokus. Insbesondere für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die Anforderungen an das neue Gesellschaftsregister wurden in den ersten Monaten wesentliche Erkenntnisse gewonnen.
1. Herausforderungen bei der Eintragung ins Gesellschaftsregister
Die freiwillige Eintragung von GbRs in das neue Gesellschaftsregister hat in der Praxis für Unsicherheiten gesorgt. Viele GbRs, insbesondere im Immobilienbereich, mussten feststellen, dass Eintragungen in das Grundbuch nicht mehr möglich sind, wenn die Gesellschaft nicht zuvor ins Register eingetragen wurde. Dieser „Eintragungsvorbehalt“ hat bei Transaktionen Verzögerungen und rechtliche Unsicherheiten verursacht.
Praxisbeispiel:
Das Oberlandesgericht Celle (OLG Celle 20 W 23/24) entschied, dass eine Übertragung von Grundstücken durch eine GbR ohne Registereintragung nicht wirksam ist. Diese Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung der neuen Vorgaben und den Anpassungsbedarf bei bestehenden Strukturen .
2. Reform des Rechtsformwechsels
GbRs können weiterhin ihre Rechtsform wechseln, etwa in eine Kommanditgesellschaft (KG). Das MoPeG ermöglicht solche Umwandlungen ohne zwingende vorherige Eintragung im Gesellschaftsregister, was als Erleichterung für die Praxis gewertet wird.
3. Herausforderungen für die notarielle Praxis
Notare berichten von erhöhtem Aufwand bei Beurkundungen, da viele GbRs ihre Strukturen kurzfristig anpassen müssen. Um Verzögerungen zu vermeiden, wurde empfohlen, offene Vorgänge bereits Ende 2023 abzuschließen. Dennoch traten insbesondere bei der Bearbeitung von Gesellschaftsregisteranmeldungen Engpässe auf. Insoweit hat sich herausgestellt, dass die Empfehlungen trotz ausreichender Anlaufzeit (das MoPeG sollte sogar bereits zum 01.01.2023 in Kraft treten) nur eingeschränkt umgesetzt wurden.
4. Erkenntnisse zur Nutzung der eGbR
Die eingetragene GbR (eGbR) wird vor allem in größeren wirtschaftlichen Zusammenhängen positiv aufgenommen. Sie schafft Transparenz und erleichtert die Geschäftsfähigkeit der Gesellschaft im Rechtsverkehr. Gleichzeitig haben kleinere GbRs den zusätzlichen Verwaltungsaufwand als Hemmschwelle für eine Eintragung genannt.
Fazit: Erste Lehren für die Praxis
Das MoPeG hat in kurzer Zeit signifikante Veränderungen im Gesellschaftsrecht bewirkt. Diese gehen auch über das Recht der GbR hinaus und sind auch im Handelsgesetzbuch (HGB) vorhanden. Dies ist in der Praxis nicht jedem bewusst. Während die Reform rechtliche Klarheit und neue Möglichkeiten schafft, bestehen in der praktischen Umsetzung weiterhin Herausforderungen. Unternehmen sollten ihre Gesellschaftsverträge überprüfen und gegebenenfalls anpassen, um von den neuen Regelungen zu profitieren und Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.
Die ersten Monate zeigen: Die Reform bringt langfristige Vorteile, erfordert jedoch eine intensive Beschäftigung mit den neuen Vorschriften.
Sie sollte in jedem Fall zum Anlass genommen werden sämtliche Verträge von Personengesellschaften, also nicht nur der GbR sondern auch von Kommanditgesellschaften (KG) und Offenen Handelsgesellschaften (OHG) wie auch Partnerschaften (PartG) zu prüfen. Insbesondere haben sich auch markante Änderungen zu der Reichweite der Gesellschafterrechte im Gesetz niedergeschlagen. Viele Gesellschaftsverträge haben hierzu nicht mehr die passenden Regelungen.
Auch was Abfindungsregelungen anbetrifft besteht u. U. Handlungsbedarf. Dies hat auch Auswirkungen auf die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), in welchen sich häufig nicht mehr passende Regelungen finden.
Wie im Erbrecht gilt auch hier: Handeln Sie jetzt! Prüfen Sie Ihre Unterlagen und Verträge, nicht erst wenn es zu Streit kommt und man feststellt, die Regelungen mit Deutscher Mark (DM) oder dem „Stuttgarter Verfahren“ zur Abfindung gelten nicht mehr.
Das erfahrene Gesellschaftsrechts-Team von Cornea Franz Rechtsanwälte steht Ihnen für alle Fragen der gesellschaftsrechtliche, erbrechtlichen und steuerrechtlichen Anpassung zur Verfügung. Nicht alle Fehler muss man selbst begehen, es ist besser, auf die Erfahrung von Beratern zu vertrauen, die aus Ihrer täglichen Praxis berichten können, wie man es nicht machen soll und wie man es machen kann.
Zögern Sie daher nicht, denn Sie sparen am Ende Geld, Nerven und Lebenszeit!
